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Finanzierungsrunde

Das Standardvertragswerk Finanzierungsrunde besteht aus neun Teilen:

  • den einführenden Verwendungshinweisen, die zum Verständnis unbedingt vorab gelesen werden sollten,
  • einem Vollmachtmuster,
  • einer Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung (so ausgestaltet, dass diese nicht beurkundungspflichtig ist),
  • als Anhang hierzu das Muster einer Ehegattenzustimmungserklärung gem. 1365 BGB,
  • einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,
  • einer Geschäftsordnung für den Beirat (fakultativ),
  • der notariellen Niederschrift der außerordentlichen Gesellschafterversammlung, in der die Beschlüsse über Satzungsänderung bzw. -neufassung und Kapitalerhöhung gefasst werden,
  • einer (neugefassten) Satzung (Gesellschaftsvertrag) – beurkundungspflichtig,
  • einer Übernahmeerklärung für die neu ausgegebenen Geschäftsanteile.

Alle genannten Dokumente des Standardvertragswerks Finanzierungsrunde haben keinen Anspruch auf Vollständigkeit und stellen weder Rechts- noch Steuerberatung dar oder können diese ersetzen.

Weder das German Standards Setting Institute noch seine Gesellschafter oder die Mitglieder der vorbereitenden Arbeitsgruppe oder die Kanzleien oder Unternehmen, denen die Mitglieder der Arbeitsgruppe angehören oder die sie vertreten, haften für die Richtigkeit und/oder Vollständigkeit der zur Verfügung gestellten Dokumente.

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Start: März 2020, Version 2.0 - 26.06.2023
Juristische Federführung: Weitnauer Partnerschaft mbH in Person von
Dr. Wolfgang Weitnauer, Rechtsanwalt und Partner

Die vor 25 Jahren bereits mit Ausrichtung auf Venture Capital von Dr. Wolfgang Weitnauer gegründete Kanzlei hat sich aufgrund ihrer langen Erfahrung und vieler Veröffentlichungen, u.a. mit dem Handbuch Venture Capital (6. Auflage), einen Namen nicht nur bei Gründern und VC-Investoren gemacht, sondern hat sich darüber hinaus auf die rechtliche Beratung innovativer Unternehmen im internationalen Technologie-Umfeld, auch bei M&A-Transaktionen, fokussiert. Insoweit stehen die Bereiche IT-Recht, gewerblicher Rechtsschutz und geistiges Eigentum, Life Sciences, Datenschutz, aber auch aktuelle Themen wie Blockchain, Digital Health oder künstliche Intelligenz im Vordergrund. Siehe hierzu die Webseite www.weitnauer.net. Die Kanzlei hat Standorte in München, Berlin, Hamburg und Mannheim. www.weitnauer.net

Mitglieder der Arbeitsgruppe Version 2.0:

Die genannten Positionen und Funktionen der einzelnen Arbeitsgruppenmitglieder entsprechen dem Stand zum jeweiligen Zeitpunkt der Version2.0

Mitglieder der Arbeitsgruppe Version 1.0:

Die genannten Positionen und Funktionen der einzelnen Arbeitsgruppenmitglieder entsprechen dem Stand zum jeweiligen Zeitpunkt der Initiierung der Arbeitsgruppe

Bisher eingegangene Fragen

Zustimmung zur Anteilsabtretung, Ziff. 6.2 und 6.5 der Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung

In Ziffer 6 des Beteiligungsvertrags „Verfügung über Geschäftsanteile“ wird zwar auf die Regelungen des neuen Gesellschaftsvertrages Bezug genommen und verwiesen. Das Wording der Regelungen in Ziffer 6.2 und 6.5 müsste aber meiner Meinung nach so ausgelegt werden, dass hier eigene Zustimmungspflichten für die Übertragung von Geschäftsanteilen vereinbart werden. Die Verpflichtung zur Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen begründet das Beurkundungserfordernis nach § 15 Abs.4 GmbHG. Die Verpflichtung zur Zustimmung löst die Beurkundungspflicht aber nicht aus, richtig?

Antwort von Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Weitnauer, Weitnauer Rechtsanwälte (juristisch federführende Kanzlei der GESSI Arbeitsgruppe Finanzierungsrunde):
Ihr Verständnis, dass die Verpflichtung zur Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils der notariellen Form bedarf, so wie auch die Abtretung selbst, § 15 (3) und (4) GmbHG, nicht aber die Verpflichtung zur Zustimmung zur Anteilsabtretung eines Mitgesellschafters, ist richtig. Denn dies stellt lediglich eine Stimmbindungsabrede für einen Gesellschafterbeschluss dar, der im Hinblick auf die sog. Vinkulierung der Anteile nach Ziff. 11.1 iVm Ziff. 7.4 lit. c der GESSI-Satzung erforderlich ist. Denn danach sind die Anteile nicht frei veräußerbar, sondern es setzt die Übertragung die Zustimmung der Gesellschafter voraus. Dies kann nach § 15 (5) GmbHG in der Satzung so vorgesehen werden. Damit verpflichtet sich aber keiner der zur Zustimmung verpflichteten Gesellschafter zur Übertragung seiner eigenen Anteile. Der bloß zustimmende Beschluss bedarf keiner Form, daher auch nicht die Verpflichtung ihn unter den beschriebenen Voraussetzungen zu fassen.