GESSI „Finanzierungsrunde“ jetzt als Version 2.0 zum Download
Die GESSI Arbeitsgruppe „Finanzierungsrunde“ hat unter der juristischen Federführung von Weitnauer Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaft mbB in Person von Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Weitnauer den 1. Relaunch des GESSI Standardvertragswerk „Finanzierungsrunde“ abgeschlossen. In der Version 2.0 steht es jetzt zum Download bereit.
Die bisherigen Dokumente sind um vier zusätzliche und weitere Anmerkungen ergänzt worden. Neu hinzugekommen sind ein Vollmachtsmuster, das Muster einer Ehegattenzustimmungserklärung gem. § 1365 BGB, das Muster einer Übernahmeerklärung für neu ausgegebene Geschäftsanteile sowie das Muster einer notariellen Niederschrift einer Gesellschafterversammlung zur Kapitalerhöhung und Satzungsänderung. Damit wird es den Nutzern noch einfacher gemacht, eine Finanzierungsrunde umzusetzen, auch wenn dies nicht ohne zusätzliche rechtliche Beratung geschehen sollte.
Die bisherigen Dokumente wurden einer Revision unterzogen. Grundlegende Änderungen erwiesen sich nicht als erforderlich; vielmehr wurden einige Details im Lichte der Erfahrungen ergänzt.
Die Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung bezieht jetzt auch die Wandlung nachrangiger Wandeldarlehen mit ein. Inhaltlich neu ist u.a. auch die Möglichkeit, genehmigtes Kapital nicht nur für ein Second Closing, sondern auch für eine Folgefinanzierungsrunde mit Zustimmungsvorbehalt zu nutzen. Daher kann auch eine Folgefinanzierungsrunde ohne notarielle Barkapitalerhöhung erfolgen. Die Mitarbeiterkapitalbeteiligung in indirekter Form über Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaften, die einzurichten oft aus Governancegründen sinnvoll ist, wurde, auch über erweiterte Leaver-Regelungen, berücksichtigt. Die neue „Notfinanzierungsklausel“ dürfte gerade aktuell hilfreich sein.
Die Secondary Regelung in der Satzung wurde für den Fall eines Secondarys im Rahmen einer Finanzierungsrunde dahin ergänzt, dass Vorerwerbs- und Mitveräußerungsrechte der übrigen Gesellschafter ausgeschlossen sind. Als Alternative zur Zwangseinziehung von Anteilen bzw. einer beurkundungsbedürftigen Call Option wurde die schon bisher vorgesehene Regelung einer Zwangsabtretung ergänzt, u.a. um eine Zwangsabtretungsermächtigung.
Seit der Erstpublikation des GESSI Standardvertragswerks Finanzierungsrunde im Oktober 2020 ist dieses nahezu 20.000mal heruntergeladen worden und wird auch vielfältig angewendet. Das Ziel, einen neuen Standard zu setzen, ist erreicht. Insbesondere die Verankerung beurkundungspflichtiger Exit-Regeln statt in der Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung in der Satzung und die Regelung von Leaver-Fällen über die Zwangsabtretung gleichfalls in der Satzung führen dazu, dass – entsprechend den internationalen Standards – auch der Abschluss einer Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung bei einer GmbH, nicht nur einer AG, keiner Beurkundung bedarf, sondern vereinfacht auch über DocuSign erfolgen kann. In diesem Fall bedarf es nur der anschließenden notariellen Beglaubigung der (nun auch als Muster vorgesehenen) Übernahmeerklärungen. Diese Gestaltung hat sich bewährt und kostensparend ausgewirkt.
https://standardsinstitute.de/standardvertraege/finanzierungsrunde