Jedes Startup muss Gesellschafterbeschlüsse fassen. Die Sorge, dass dabei formale Fehler unterlaufen, die zu ungeahnten Problemen führen könnten, ist groß. Der neue GESSI Standard „Gesellschafterbeschluss“ schafft jetzt Abhilfe.

Der gesetzliche Normalfall sieht für die GmbH und UG (haftungsbeschränkt) eine mühsame Beschlussfassung in Präsenzversammlungen vor, zu denen mittels eingeschriebenen Briefes eingeladen werden muss. Als Alternative werden Gesellschafterbeschlüsse deswegen häufig im Umlaufverfahren gefasst. Das gilt besonders in Zeiten der Corona Krise, in der Präsenzsitzungen erschwert oder gar unmöglich sein können. Das Umlaufverfahren ist praktisch, aber aufgrund mangelhafter Dokumentation leider auch fehleranfällig.

Das Standarddokument Gesellschafterbeschluss gibt nun den Geschäftsführern der Startups, aber auch den Investoren, rechtliche Sicherheit darüber, was zu beachten ist, damit Gesellschafterbeschlüsse in einer GmbH oder UG rechtswirksam im Umlaufverfahren gefasst werden können.

Zusätzlich zu dem nur noch ausfüllungsbedürftigen GESSI Standarddokument „Gesellschafterbeschluss“ sind deswegen Verwendungshinweise erarbeitet worden, in denen die formalen Fragen beantwortet werden. Sie geben Auskunft z.B., in welchen Fällen Umlaufbeschlüsse ausnahmsweise nicht zulässig sind, ob die elektronische Unterschrift der Gesellschafter genügt und wie diese auszusehen hat, ob alle Gesellschafter unterschreiben müssen oder ob alle Gesellschafter auf einem Dokument signieren müssen.  

Schließlich erläutern die Verwendungshinweise auch die spezifischen Erleichterungen für Gesellschafterbeschlüsse, die aufgrund der Pandemie bis 31.12.2021 gelten.

Um schnell ein Ergebnis vorlegen zu können, wurde für das Standarddokument Gesellschafterbeschluss keine eigene neue GESSI Arbeitsgruppe eingerichtet, vielmehr ist die bereits existierende Arbeitsgruppe „Wandeldarlehen“ unter der juristischen Federführung von Osborne Clarke in Person von Rechtsanwalt Till-Manuel Saur und der organisatorischen Federführung von BAND „eingesprungen“